Data dodania wpisu: 13 lipca 2026

Bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce. Co oznacza dla członka zarządu?

Bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce to stan, w którym z majątku spółki nie da się zaspokoić wierzytelności, mimo skierowania egzekucji do całego jej majątku. To druga, obok istnienia zobowiązania, przesłanka odpowiedzialności członka zarządu z art. 299 k.s.h. Najczęściej dowodzi się jej postanowieniem komornika o umorzeniu egzekucji, ale nie jest to jedyny sposób. Dla zarządu umorzenie egzekucji to sygnał, że pozew osobisty jest kwestią czasu.

Czym jest bezskuteczność egzekucji w rozumieniu art. 299 k.s.h.?

Chodzi o niemożność uzyskania zaspokojenia z całego majątku spółki, a nie tylko z wybranych składników (tak m.in. wyrok WSA w Gliwicach z 22.02.2011 r., I SA/Gl 635/10). Nie wystarczy więc, że egzekucja z rachunku bankowego okazała się nieskuteczna, jeżeli spółka ma nieruchomość albo wierzytelności nadające się do zajęcia. Z drugiej strony wierzyciel nie musi doprowadzać do formalnego umorzenia postępowania egzekucyjnego, jeżeli inne dowody nie pozostawiają wątpliwości, że egzekucja nie przyniesie rezultatu (tak WSA w Warszawie w wyroku z 28.09.2018 r., III SA/Wa 4173/17).

Jak wierzyciel wykazuje bezskuteczność egzekucji?

W orzecznictwie przyjmuje się, że bezskuteczność egzekucji można wykazać każdym prawnie dopuszczalnym dowodem (tak m.in. wyrok Sądu Okręgowego w Częstochowie z 18.12.2017 r., V Ga 287/17). Najczęstsze dowody to:

• postanowienie komornika o umorzeniu egzekucji wobec jej bezskuteczności (art. 824 § 1 pkt 3 k.p.c.),
• postanowienie sądu upadłościowego o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu tzw. ubóstwa masy,
• wykaz majątku złożony w trybie wyjawienia majątku,
• sprawozdania finansowe spółki wykazujące brak majątku,
• bezskuteczna egzekucja prowadzona przez innego wierzyciela.

Jakie dokumenty powinien przeanalizować członek zarządu?

Po otrzymaniu pozwu lub wezwania warto w pierwszej kolejności zweryfikować: treść postanowienia komornika (do jakich składników majątku faktycznie skierowano egzekucję), tytuł wykonawczy przeciwko spółce (czy zobowiązanie istniało w okresie pełnienia funkcji), daty doręczeń (dla oceny przedawnienia) oraz akta egzekucyjne. Zdarza się, że egzekucja została skierowana tylko do rachunku bankowego, a spółka miała inny majątek. Taka okoliczność podważa przesłankę bezskuteczności.

Co zarząd powinien zrobić po umorzeniu egzekucji przeciwko spółce?

Po pierwsze, nie czekać na pozew. Umorzenie egzekucji uruchamia zwykle bieg trzyletniego terminu przedawnienia roszczenia przeciwko zarządowi, ale też otwiera wierzycielowi prostą drogę procesową. Po drugie, zabezpieczyć dokumentację finansową spółki z okresu pełnienia funkcji, bo to na niej opiera się obrona. Po trzecie, ocenić z doradcą restrukturyzacyjnym lub adwokatem, czy istnieją przesłanki egzoneracyjne i jaki materiał dowodowy jest potrzebny, w tym czy celowa będzie opinia biegłego co do momentu niewypłacalności.

Przykład modelowy z praktyki

Wierzyciel uzyskał przeciwko spółce handlowej nakaz zapłaty na 380 tys. zł. Komornik umorzył egzekucję po czterech miesiącach, wskazując na brak majątku. Były prezes otrzymał wezwanie do zapłaty po dwóch latach. Analiza akt egzekucyjnych wykazała, że egzekucji nie skierowano do przysługującej spółce wierzytelności z kontraktu podwykonawczego. To pozwoliło zakwestionować bezskuteczność egzekucji jako przesłankę odpowiedzialności. Przykład na podstawie typowych spraw.

Najczęściej zadawane pytania

Czy postanowienie komornika o umorzeniu egzekucji jest konieczne?

Nie. To najczęstszy dowód, ale bezskuteczność egzekucji można wykazać każdym prawnie dopuszczalnym dowodem, np. oddaleniem wniosku o upadłość z braku majątku.

Czy bezskuteczność musi dotyczyć całego majątku spółki?

Tak. Bezskuteczność egzekucji rozumie się jako niemożność zaspokojenia z całego majątku spółki, nie tylko z jego części.

Czy członek zarządu może kwestionować bezskuteczność egzekucji?

Tak. Może wykazywać, że spółka ma majątek pozwalający na zaspokojenie wierzyciela, a egzekucja nie została skierowana do wszystkich składników.

Co oznacza umorzenie egzekucji dla byłego członka zarządu?

Zwykle początek biegu terminu przedawnienia roszczenia z art. 299 k.s.h. i realne ryzyko pozwu osobistego. To moment na przygotowanie obrony.

Niniejszy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny i edukacyjny. Nie stanowi porady prawnej ani opinii prawnej i nie może zastąpić indywidualnej analizy konkretnej sprawy przez adwokata. Stan prawny i orzecznictwo mogą ulec zmianie po dacie publikacji. Kancelaria nie ponosi odpowiedzialności za skutki działań podjętych wyłącznie na podstawie treści artykułu, bez zasięgnięcia indywidualnej porady prawnej. Lektura artykułu nie jest równoznaczna z nawiązaniem relacji klient kancelaria.