Data dodania wpisu: 29 listopada 2025

Czy mogę skonsultować umowę franczyzy z adwokatem lub radcą prawnym? Klauzula o zachowaniu poufności a doradztwo prawne

Umowy franczyzowe często zawierają postanowienia dotyczące zachowania poufności. W praktyce powoduje to obawy po stronie potencjalnych franczyzobiorców: czy można przedstawić taką umowę prawnikowi? Czy udostępnienie jej kancelarii nie naruszy klauzuli poufności? W niniejszym wpisie omówiono, jak łączy się prawo do pomocy prawnej z obowiązkiem zachowania tajemnicy oraz dlaczego żadne z tych postanowień nie wyklucza konsultacji z adwokatem lub radcą prawnym.

Czym są klauzule poufności w umowach franczyzowych?

Klauzula o zachowaniu poufności to standardowe postanowienie umów franczyzowych. Jej celem jest ochrona know-how franczyzodawcy, modeli operacyjnych, systemów wewnętrznych czy zasad współpracy. Taki zapis pojawia się nie tylko w samej umowie, ale nierzadko już na etapie prezentacji wzorca lub tzw. oferty współpracy.

Postanowienia te przewidują zazwyczaj zakaz ujawniania treści umowy osobom trzecim bez uprzedniej zgody franczyzodawcy, pod rygorem odpowiedzialności odszkodowawczej. W praktyce może to zniechęcać do zasięgnięcia porady prawnej. Tego rodzaju obawa jest jednak nieuzasadniona.

Czy klauzula poufności zabrania pokazania umowy prawnikowi?

Z prawnego punktu widzenia klauzula poufności nie ogranicza prawa do korzystania z pomocy zawodowego pełnomocnika. Adwokat lub radca prawny, któremu powierzana jest umowa w celu oceny jej treści, nie jest osobą trzecią w rozumieniu klauzul poufności.Zarówno praktyka orzecznicza, jak i standardy zawodowe jednoznacznie przyjmują, że przekazanie treści umowy do kancelarii prawnej nie stanowi naruszenia obowiązku poufności. Czynność ta ma na celu zabezpieczenie interesów strony i mieści się w granicach dopuszczalnego wykorzystania informacji objętych tajemnicą.

Tajemnica adwokacka i radcowska – podstawa prawna i skutki

Adwokaci i radcowie prawni są ustawowo zobowiązani do zachowania w tajemnicy wszystkiego, o czym dowiedzą się w związku z wykonywaniem czynności zawodowych. Tajemnica zawodowa ma charakter bezwzględny, a jej naruszenie może skutkować odpowiedzialnością dyscyplinarną, cywilną, a nawet karną.

Podstawy prawne:

• Art. 6 ust. 1 ustawy – Prawo o adwokaturze:

„Adwokat jest obowiązany zachować w tajemnicy wszystko, o czym dowiedział się w związku z udzielaniem pomocy prawnej.”

• Art. 3 ust. 3 ustawy o radcach prawnych:

„Radca prawny jest obowiązany zachować w tajemnicy wszystko, o czym dowiedział się w związku z udzielaniem pomocy prawnej.”

Tajemnica ta obowiązuje również wobec sądu i organów ścigania, a jej uchylenie możliwe jest jedynie w ściśle określonych przypadkach ustawowych. Oznacza to, że osoba konsultująca umowę z kancelarią ma pełną gwarancję poufności.

Co może zrobić kancelaria w ramach konsultacji umowy franczyzowej?

Profesjonalna analiza umowy franczyzowej obejmuje nie tylko jej przegląd formalny, ale przede wszystkim:

• ocenę zgodności z przepisami prawa – w tym Kodeksu cywilnego i ustawy o przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynkowym,
• identyfikację klauzul ryzykownych lub jednostronnie korzystnych (np. opłaty, zakazy konkurencji, warunki wypowiedzenia),
• sformułowanie uwag i rekomendacji do negocjacji,
• przygotowanie propozycji zmian oraz opinii prawnej,
• wskazanie potencjalnych konsekwencji podpisania umowy w niezmienionej formie.

W ramach współpracy możliwe jest również wsparcie przy negocjacjach z franczyzodawcą, przygotowanie pytań oraz udział w doprecyzowywaniu warunków przed zawarciem umowy.

Podsumowanie

Zawarcie umowy franczyzy to decyzja o dużym znaczeniu biznesowym i finansowym. Klauzule poufności – choć standardowe – nie ograniczają prawa do korzystania z pomocy prawnej. Adwokat lub radca prawny, działający w ramach tajemnicy zawodowej, może przeanalizować umowę bez ryzyka naruszenia obowiązku poufności.

Kancelaria oferuje wsparcie franczyzobiorcom i osobom rozważającym przystąpienie do sieci franczyzowej, zapewniając rzetelną analizę dokumentacji oraz wskazanie ryzyk i możliwych kierunków negocjacji. Zapraszamy do kontaktu – wspólnie ocenimy, jak najlepiej zabezpieczyć interesy przed podpisaniem umowy.