Data dodania wpisu: 13 lipca 2026

Pozew przeciwko byłemu członkowi zarządu. Czy odpowiadasz po rezygnacji?

Rezygnacja z funkcji nie zamyka tematu odpowiedzialności. Były członek zarządu odpowiada na podstawie art. 299 k.s.h. za te zobowiązania spółki, które istniały w czasie pełnienia przez niego funkcji, nawet jeżeli egzekucja okazała się bezskuteczna dopiero po jego odejściu. Nie odpowiada natomiast co do zasady za zobowiązania powstałe po skutecznym wygaśnięciu mandatu. Kluczowe są więc daty: powstania zobowiązania, złożenia rezygnacji i powstania stanu niewypłacalności.

Za jakie zobowiązania odpowiada były członek zarządu?

Granicę wyznacza okres pełnienia funkcji. Odpowiedzialność obejmuje zobowiązania istniejące w czasie sprawowania mandatu, w tym takie, które powstały wcześniej i nadal istniały. Nie ma znaczenia, że wierzyciel uzyskał tytuł wykonawczy albo umorzenie egzekucji już po rezygnacji. Znaczenie ma to, czy w okresie pełnienia funkcji zobowiązanie istniało i czy już wtedy zaistniały podstawy do złożenia wniosku o upadłość.

Analogiczną zasadę stosują sądy administracyjne przy zaległościach podatkowych: odpowiedzialność obejmuje zaległości z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia obowiązków członka zarządu (art. 116 § 2 Ordynacji podatkowej).

Kiedy były członek zarządu nie odpowiada?

Przede wszystkim wtedy, gdy przesłanki do złożenia wniosku o upadłość powstały już po ustaniu jego członkostwa w zarządzie. W orzecznictwie przyjęto, że skoro były członek zarządu nie miał już legitymacji do złożenia wniosku, a podstawy do jego zgłoszenia wystąpiły po jego odejściu, nie można obciążać go skutkami ich niezgłoszenia (tak WSA w Warszawie w wyroku z 14.04.2010 r., III SA/Wa 1602/09). Podobnie ocenia się sytuację, gdy zaległości ujawniły się w okolicznościach, na które ustępujący członek zarządu nie miał wpływu (tak WSA w Warszawie w wyroku z 4.11.2020 r., VIII SA/Wa 340/20).

Czy wykreślenie z KRS ma znaczenie?

Wpis i wykreślenie członka zarządu w KRS mają charakter deklaratoryjny. Mandat wygasa z chwilą skutecznego złożenia rezygnacji spółce, a nie z chwilą wykreślenia z rejestru. Jednak dopóki rezygnacja nie zostanie ujawniona w KRS, wierzyciele mogą działać w zaufaniu do rejestru, a były członek zarządu musi liczyć się z koniecznością wykazania w procesie daty skutecznej rezygnacji. Dlatego tak ważne jest zachowanie dowodu doręczenia rezygnacji spółce i dopilnowanie zgłoszenia zmiany do rejestru. Formalne aspekty rezygnacji omawiamy w osobnym artykule.

Jak bronić się po otrzymaniu pozwu?

Pierwszy krok to oś czasu: zestawienie dat powstania i wymagalności zobowiązania objętego pozwem, daty skutecznej rezygnacji oraz momentu, w którym spółka stała się niewypłacalna. Drugi krok to weryfikacja przesłanki bezskuteczności egzekucji. Trzeci to klasyczne przesłanki egzoneracyjne z art. 299 § 2 k.s.h., które byłemu członkowi zarządu przysługują tak samo jak aktualnemu. Częstym błędem jest ignorowanie sprawy, bo pozwany „od lat nie ma nic wspólnego ze spółką”. Wyrok zaoczny w takiej sprawie bywa bardzo kosztowny.

Przykład modelowy z praktyki

Menedżer złożył rezygnację w styczniu 2022 r., zachowując potwierdzenie nadania i odbioru pisma przez spółkę. Spółka nie zgłosiła zmiany do KRS. W 2025 r. otrzymał pozew dotyczący faktur wystawionych od marca do czerwca 2022 r. Obrona wykazała, że zobowiązania powstały po wygaśnięciu mandatu, a wpis w KRS miał charakter wyłącznie deklaratoryjny. Powództwo oddalono. Przykład na podstawie typowych spraw.

Najczęściej zadawane pytania

Czy rezygnacja z zarządu zwalnia z odpowiedzialności za długi spółki?

Nie za okres pełnienia funkcji. Chroni tylko przed odpowiedzialnością za zobowiązania powstałe po skutecznym złożeniu rezygnacji.

Czy odpowiadam, jeżeli nie wykreślono mnie z KRS?

O odpowiedzialności decyduje data skutecznej rezygnacji, nie wpis w KRS. Trzeba jednak umieć tę datę udowodnić, dlatego dowód doręczenia rezygnacji jest kluczowy.

Czy wierzyciel może pozwać kilku byłych członków zarządu?

Tak. Odpowiedzialność członków zarządu jest solidarna, a wierzyciel może pozwać wszystkich, którzy pełnili funkcję w istotnym okresie.

Jak długo po rezygnacji można dostać pozew?

Roszczenie przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym wierzyciel dowiedział się o bezskuteczności egzekucji i osobie odpowiedzialnej, więc pozew może przyjść wiele lat po rezygnacji.

Niniejszy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny i edukacyjny. Nie stanowi porady prawnej ani opinii prawnej i nie może zastąpić indywidualnej analizy konkretnej sprawy przez adwokata. Stan prawny i orzecznictwo mogą ulec zmianie po dacie publikacji. Kancelaria nie ponosi odpowiedzialności za skutki działań podjętych wyłącznie na podstawie treści artykułu, bez zasięgnięcia indywidualnej porady prawnej. Lektura artykułu nie jest równoznaczna z nawiązaniem relacji klient kancelaria.