Data dodania wpisu: 13 lipca 2026

Odpowiedzialność członka zarządu za zaległości podatkowe i ZUS. Art. 116 Ordynacji podatkowej

Za zaległości podatkowe i składkowe spółki z o.o. członek zarządu odpowiada całym swoim majątkiem na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej, stosowanego odpowiednio do składek ZUS. Warunkiem jest bezskuteczność egzekucji z majątku spółki oraz to, że termin płatności zobowiązania upływał w czasie pełnienia funkcji. O odpowiedzialności orzeka organ w drodze decyzji, a ciężar wykazania przesłanek zwalniających spoczywa na członku zarządu.

Czym różni się art. 116 Ordynacji podatkowej od art. 299 k.s.h.?

Mechanizm jest podobny, ale różnice mają praktyczne znaczenie. Po pierwsze, o odpowiedzialności podatkowej orzeka organ (naczelnik urzędu skarbowego, ZUS) decyzją, a spór toczy się przed sądami administracyjnymi albo, w sprawach składkowych, przed sądem ubezpieczeń społecznych. Po drugie, katalog obron jest szerszy o wskazanie mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości w znacznej części. Po trzecie, nie ma tu przesłanki braku szkody, znanej z art. 299 k.s.h., na którą można powołać się w procesie cywilnym. Organ nie może odstąpić od orzeczenia o odpowiedzialności z powodów słusznościowych, jeżeli przesłanki są spełnione (por. wyrok WSA w Lublinie z 28.09.2012 r., I SA/Lu 769/11).

Jakie przesłanki musi wykazać organ?

Dwie pozytywne: zaległość podatkowa (składkowa) spółki z terminem płatności upływającym w czasie pełnienia obowiązków członka zarządu (art. 116 § 2 Ordynacji podatkowej) oraz bezskuteczność egzekucji z majątku spółki, w całości lub w części. Bezskuteczność egzekucji organ może wykazać każdym prawnie dopuszczalnym dowodem, niekoniecznie postanowieniem o umorzeniu egzekucji (tak m.in. wyrok WSA w Gliwicach z 24.11.2020 r., I SA/Gl 983/20).

Jak członek zarządu może się bronić przed decyzją?

Art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej przewiduje trzy drogi:

• wykazanie, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie otwarto postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu (por. wyrok WSA w Poznaniu z 10.11.2021 r., I SA/Po 512/21),
• wykazanie, że niezgłoszenie wniosku nastąpiło bez winy członka zarządu,
• wskazanie mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości w znacznej części.

Konstrukcja przepisu kładzie akcent na aktywność strony: to członek zarządu „ma wykazać” przesłanki zwalniające (tak WSA w Warszawie w wyroku z 8.05.2015 r., V SA/Wa 2854/14). Subiektywne przekonanie o dobrej kondycji spółki nie wystarczy do wykazania braku winy (wyrok WSA w Warszawie z 17.05.2011 r., III SA/Wa 1911/10). Odpowiedzialność nie powinna natomiast obciążać osoby, która nie miała już wpływu na złożenie wniosku, gdy przesłanki upadłości zaistniały po ustaniu funkcji (por. wyrok WSA w Warszawie z 26.06.2018 r., III SA/Wa 3422/17).

Jak przebiega postępowanie i o czym pamiętać?

Postępowanie wszczyna organ z urzędu, zwykle po umorzeniu egzekucji przeciwko spółce. Członek zarządu jest stroną: ma prawo wglądu w akta, składania dowodów i wypowiedzenia się przed wydaniem decyzji. W praktyce o wyniku sprawy decyduje inicjatywa dowodowa na wczesnym etapie, w tym wniosek o dowód z opinii biegłego co do momentu niewypłacalności oraz kompletna dokumentacja finansowa spółki. Od decyzji przysługuje odwołanie, a następnie skarga do wojewódzkiego sądu administracyjnego (w sprawach ZUS odwołanie do sądu powszechnego).

Przykład modelowy z praktyki

ZUS wydał decyzję przenoszącą na byłego prezesa odpowiedzialność za składki z okresu 18 miesięcy. Analiza wykazała, że w połowie tego okresu prezes złożył skutecznie rezygnację, a spółka popadła w niewypłacalność już po jego odejściu. Decyzję zaskarżono co do całości okresu, wskazując dodatkowo mienie spółki pominięte w egzekucji. Sąd uchylił decyzję w przeważającej części. Przykład na podstawie typowych spraw.

Najczęściej zadawane pytania

Czy urząd skarbowy może od razu ściągać podatek spółki od członka zarządu?

Nie. Najpierw musi wykazać bezskuteczność egzekucji z majątku spółki i wydać decyzję o odpowiedzialności osoby trzeciej po przeprowadzeniu postępowania.

Czy art. 116 Ordynacji podatkowej dotyczy też składek ZUS?

Tak, przepis stosuje się odpowiednio do składek na ubezpieczenia społeczne, zdrowotne oraz fundusze pozaubezpieczeniowe.

Czy wskazanie majątku spółki uwalnia od odpowiedzialności?

Tak, jeżeli wskazane mienie realnie istnieje i pozwala zaspokoić zaległości w znacznej części. Wskazanie iluzoryczne nie wystarczy.

Czy restrukturyzacja spółki chroni przed decyzją z art. 116?

Może chronić, jeżeli we właściwym czasie otwarto postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu.

Niniejszy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny i edukacyjny. Nie stanowi porady prawnej ani opinii prawnej i nie może zastąpić indywidualnej analizy konkretnej sprawy przez adwokata. Stan prawny i orzecznictwo mogą ulec zmianie po dacie publikacji. Kancelaria nie ponosi odpowiedzialności za skutki działań podjętych wyłącznie na podstawie treści artykułu, bez zasięgnięcia indywidualnej porady prawnej. Lektura artykułu nie jest równoznaczna z nawiązaniem relacji klient kancelaria.