Restrukturyzacja firmy krok po kroku. Rodzaje postępowań i jak wybrać

Restrukturyzacja firmy to sądowa procedura, w której zadłużony przedsiębiorca zawiera z wierzycielami układ: redukuje zobowiązania, rozkłada je w czasie albo inaczej je przekształca i przy tym prowadzi dalej działalność. Prawo restrukturyzacyjne przewiduje cztery postępowania: o zatwierdzenie układu, przyspieszone postępowanie układowe, postępowanie układowe i postępowanie sanacyjne. Różnią się zakresem ochrony przed egzekucją, stopniem ingerencji w zarządzanie firmą i czasem trwania. Od wyboru postępowania zależy przebieg całego procesu.

Kto i kiedy może skorzystać z restrukturyzacji?

Postępowanie restrukturyzacyjne może być prowadzone wobec dłużnika niewypłacalnego albo zagrożonego niewypłacalnością (art. 6 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego). Dotyczy przedsiębiorców, w tym spółek handlowych i osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą.

Na restrukturyzację nie trzeba czekać, aż firma przestanie płacić. Wystarczy zagrożenie niewypłacalnością, czyli sytuacja, w której stan ekonomiczny firmy wskazuje, że w niedługim czasie może ona stać się niewypłacalna. Im wcześniej zapada decyzja, tym więcej majątku da się ochronić i tym bardziej wiarygodne są propozycje układowe.

Jakie są rodzaje postępowań restrukturyzacyjnych?

Postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU)

Najszybsze i najmniej sformalizowane. Dłużnik zawiera umowę z licencjonowanym doradcą restrukturyzacyjnym, który pełni funkcję nadzorcy układu. Po sporządzeniu spisu wierzytelności, spisu wierzytelności spornych i wstępnego planu restrukturyzacyjnego nadzorca może dokonać w Krajowym Rejestrze Zadłużonych obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego (art. 226a ust. 1 p.r.). Od tego momentu dłużnik korzysta z ochrony przed egzekucją.

Ochrona jest czasowa. Jeżeli w ciągu czterech miesięcy od obwieszczenia dłużnik nie złoży do sądu wniosku o zatwierdzenie układu, skutki obwieszczenia wygasają z mocy prawa (art. 226g p.r.). Obwieszczenie jest też niedopuszczalne, jeżeli w ciągu ostatnich dziesięciu lat dłużnik prowadził postępowanie o zatwierdzenie układu z takim obwieszczeniem albo umorzono wobec niego postępowanie restrukturyzacyjne, chyba że umorzenie nastąpiło za zgodą rady wierzycieli (art. 226a ust. 2 p.r.). Głosy wierzycieli zbiera nadzorca, a sąd zajmuje się sprawą dopiero na końcu, przy zatwierdzeniu układu.

Przyspieszone postępowanie układowe

Otwiera je sąd. Jest przeznaczone dla dłużników, u których suma wierzytelności spornych uprawniających do głosowania nie przekracza 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem. Spis wierzytelności sporządza nadzorca sądowy w trybie uproszczonym, a wierzyciele głosują nad układem.

Postępowanie układowe

Dla dłużników, u których wierzytelności sporne przekraczają 15%. Spis wierzytelności można zaskarżać, więc postępowanie trwa dłużej. Ochrona przed egzekucją powstaje z dniem otwarcia postępowania.

Postępowanie sanacyjne

Najgłębsza forma restrukturyzacji. Obok układu pozwala przeprowadzić działania sanacyjne: odstąpić od niekorzystnych umów wzajemnych, zmniejszyć zatrudnienie na zasadach zbliżonych do postępowania upadłościowego czy sprzedać zbędny majątek ze skutkami sprzedaży egzekucyjnej. Postępowania egzekucyjne skierowane do majątku wchodzącego w skład masy sanacyjnej ulegają z dniem otwarcia postępowania zawieszeniu z mocy prawa (art. 312 p.r.). Ceną jest co do zasady odebranie dłużnikowi zarządu własnego i przekazanie go zarządcy oraz najdłuższy czas trwania.

Jak wybrać właściwe postępowanie?

W praktyce decydują cztery kryteria:

• Sporność długu. Przy niskiej sporności naturalnym wyborem jest PZU albo przyspieszone postępowanie układowe. Wysoka sporność kieruje do postępowania układowego.
• Potrzeba głębokich zmian. Jeżeli firma musi wyjść z nierentownych kontraktów albo zmniejszyć zatrudnienie, za sanacją przemawia zakres dostępnych narzędzi.
• Pilność ochrony. W PZU ochrona powstaje z chwilą obwieszczenia, bez czekania na postanowienie sądu.
• Realność układu. Układ musi dać się wykonać. Postępowanie, które zamraża firmę na dwa lata bez perspektywy spłat, kończy się umorzeniem i upadłością.

Przed wyborem ścieżki zadajemy jedno pytanie: czy po redukcji zadłużenia firma wygeneruje dodatni przepływ z działalności operacyjnej? Jeżeli nie, uczciwszą odpowiedzią bywa upadłość. Dla zarządu ważny jest wtedy termin, o którym piszemy w artykule kiedy zgłosić wniosek o upadłość.

Jak przebiega restrukturyzacja krok po kroku?

1. Diagnoza: płynność, struktura wierzycieli, zabezpieczenia i przyczyny kryzysu.
2. Wybór postępowania i doradcy restrukturyzacyjnego.
3. Wniosek do sądu albo, w PZU, umowa z nadzorcą układu i obwieszczenie w KRZ.
4. Spis wierzytelności i plan restrukturyzacyjny. Od 23 sierpnia 2025 r. nadzorca albo zarządca sporządza także test zaspokojenia, czyli porównanie zaspokojenia wierzycieli z układu z tym, co uzyskaliby w upadłości (art. 10a p.r.). Obowiązek nie dotyczy mikroprzedsiębiorców.
5. Propozycje układowe i głosowanie. Układ jest przyjęty, gdy opowie się za nim większość głosujących wierzycieli mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym (art. 119 ust. 1 p.r.). Przy głosowaniu w grupach te większości liczy się w każdej grupie (art. 119 ust. 2 p.r.). Jeżeli część grup głosuje przeciw, układ może zostać przyjęty po spełnieniu dodatkowych warunków z art. 119 ust. 3 i 4 p.r.
6. Zatwierdzenie układu przez sąd.
7. Wykonanie układu pod nadzorem nadzorcy wykonania układu. Z dniem uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu postępowania egzekucyjne dotyczące wierzytelności objętych układem ulegają umorzeniu z mocy prawa, a tytuły wykonawcze obejmujące te wierzytelności tracą wykonalność (art. 170 ust. 1 i 3 p.r.; por. postanowienie NSA z 26 listopada 2021 r., I FSK 1051/20).

Co restrukturyzacja oznacza dla zarządu i wierzycieli?

Dla zarządu spółki to także kwestia osobistej odpowiedzialności. Wydanie we właściwym czasie postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w PZU jest jedną z przesłanek zwalniających z odpowiedzialności z art. 299 § 2 k.s.h. oraz z art. 116 Ordynacji podatkowej. Samo złożenie wniosku restrukturyzacyjnego tej ochrony nie daje. Szerzej o mechanizmie piszemy w przewodniku o odpowiedzialności członka zarządu za długi spółki.

W PZU, przyspieszonym postępowaniu układowym i postępowaniu układowym dłużnik co do zasady zachowuje zarząd własny w zakresie czynności zwykłego zarządu, pod nadzorem nadzorcy.

Dla wierzycieli otwarcie postępowania oznacza wstrzymanie egzekucji wierzytelności objętych układem i zakaz ich spełniania przez dłużnika poza układem. W zamian wierzyciel ma prawo głosu nad układem, może działać w radzie wierzycieli, a w postępowaniach prowadzonych według przepisów z 2025 r. ma wgląd w test zaspokojenia.

Ile kosztuje restrukturyzacja?

Na koszty składają się wynagrodzenie doradcy restrukturyzacyjnego (w PZU ustalane w umowie, w postępowaniach sądowych według zasad ustawowych powiązanych m.in. z liczbą wierzycieli i sumą wierzytelności), opłaty sądowe oraz obsługa prawna i finansowa. Od sierpnia 2025 r. dochodzi koszt wyceny przedsiębiorstwa potrzebnej do testu zaspokojenia.

Restrukturyzacja wymaga też budżetu na bieżące zobowiązania powstałe po otwarciu postępowania (w PZU po dniu układowym). Nie są one objęte układem i trzeba je regulować na bieżąco. Koszt prowadzenia sprawy ustalamy przed rozpoczęciem pracy, po zapoznaniu się z sytuacją firmy.

Przykład modelowy z praktyki

Hurtownia z 40 wierzycielami i zadłużeniem 4,2 mln zł, rentowna operacyjnie, traci jednego dużego odbiorcę. Zarząd wybiera PZU: dzień układowy, obwieszczenie w KRZ, zebranie głosów w trzy miesiące, układ z redukcją odsetek i spłatą w 36 ratach. Rozważana była sanacja ze względu na dwie nierentowne umowy najmu, ale wystarczyło je renegocjować. Firma wykonuje układ, a zarząd ma udokumentowane, że układ zatwierdzono we właściwym czasie. Przykład na podstawie typowych spraw.

Najczęściej zadawane pytania

Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Każda sprawa wymaga indywidualnej analizy. Stan prawny: 7 października 2026 r.

Potrzebujesz wsparcia w podobnej sprawie? Sprawdź zakres usługi: restrukturyzacja i ochrona zarządu w kryzysie.